遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中

张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超料到这是曹操的假道灭虢之计，毅然联合凉州诸将起兵反曹（起初，马超为了拉拢韩遂一起反曹时，曾对韩遂过“之前司隶校尉钟繇，让我攻取韩将军你，关东人的话不能再相信了，于此超应该放弃父亲，以韩将军为父亲，韩将军也应当放弃儿子，以超为子”之后韩遂也对反对自己的女婿阎行：“关中诸位将领不谋而合，似乎是上天安排的。期间还曾拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超击破。这两段皆出自《魏略》），率领十万人马（包括侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等各大凉州军阀势力）推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。?曹操派遣曹仁率领夏侯渊、钟繇等前往拒守，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要擅自进攻。等曹操大军的支援。??

七月，曹操率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听后对韩遂：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替，（据《山阳公载记》记载，曹操后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”。）

八月，曹操从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，被徐晃击退，于是徐晃占据河西设立营寨，曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士百余人断后，马超突然率领步骑万馀杀到，全军大乱，但曹操稳坐胡床不起。许褚、张等将见事情紧急，将曹操带入船中急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。曹操部下虎卫军许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，（这就是《后出师表》中：曹操殆死于潼关）曹操因此得以成功渡河。

九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。联军退守，拒兵屯在渭口，曹操多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。（之前曹军每渡渭水就为马超的骑兵所冲突，无法立营，地又多沙不可筑垒。娄圭建议：“现在天寒可起沙为城，以水灌之，结冻后可一夜而成。”于是冰城一夜建成。）曹操大军分批渡过渭水，马超联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。曹操采取贾诩的计策，假装答应，然后与阵前和韩遂谈言欢笑，让联军猜疑韩遂（据《江表传》记载，期间马超韩遂在与曹操当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要暗中偷袭擒捉曹操，但听曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。曹操不久后知道，心有余悸，：“差点被狡猾的贼人所欺凌。”，曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。马超、韩遂再次派使者送信给曹操，想割河西之地以请和，但曹操不同意，马超于是退逃回了凉州上邦，郡人任养率自己的部众迎接马超。?

几据凉州

建安十七年（212年），正月，马超潼关之战失败不久，就迅速兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等），张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀
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